Реорганизация в форме присоединения бухгалтерские проводки

БухВЕСТИ.РФ – Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Реорганизация в форме присоединения бухгалтерские проводки

КАК ОРГАНИЗАЦИИ-ПРАВОПРЕЕМНИКУ ПРАВИЛЬНО ОТРАЗИТЬ В БУХГАЛТЕРСКОМ И НАЛОГОВОМ УЧЕТЕ РЕОРГАНИЗАЦИЮ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения? У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса). Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее – Методические указания).

С целью определения показателей входящего баланса организация-правопреемник на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Указанная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности организации-правопреемника, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний (п. 23 Методических указаний).

При этом объединение числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

В соответствии с п. 21 Методических указаний в бухгалтерском учете правопреемника обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается.

Поэтому счета учета прибылей и убытков он не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Таким образом, на основании заключительного баланса присоединяемой организации организация-правопреемник отражает в своем учете остатки по соответствующим счетам, в результате чего и формирует вступительный баланс.

При отражении по бухгалтерским счетам сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Методических указаний:

  • при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);
  • при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Согласно ст. 75 ТК РФ реорганизация организации, в том числе в форме присоединения, не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

Таким образом, при присоединении организации-работодателя к другой организации трудовые отношения с работниками продолжаются на основании трудовых договоров, которые были заключены с ними до проведения реорганизации.

Вместе с тем работник вправе отказаться от продолжения работы в случае реорганизации организации-работодателя. В этом случае согласно части шестой ст. 75 ТК РФ трудовой договор с ним прекращается на основании п. 6 ст. 77 Трудового кодекса. В этом случае увольнение и начисление компенсаций происходят в учете присоединяемой организации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемого юридического лица трудовые отношения с работниками, не отказавшимися от их продолжения, возникнут у юридического лица, к которому присоединен прежний работодатель.

Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких расчетов с персоналом производить не нужно.

Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), также производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации реорганизуемой организацией, после этой даты – реорганизованной организацией.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 10 Федерального закона от 24.07.

2009 N 212-ФЗ “О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования” (далее – Закон N 212-ФЗ) расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год, а отчетными периодами – I квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ). Указанное правило не применяется в отношении организаций, к которым присоединяются одна или несколько организаций (ч. 6 ст. 10 Закона N 212-ФЗ).

Частью 16 ст.

 15 Закона N 212-ФЗ определен порядок уплаты страховых взносов и представления отчетности при реорганизации: в этом случае уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются правопреемником (правопреемниками) реорганизуемой организации независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов.

Порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица изложен в статье 50 НК РФ.

Согласно этой статье обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также суммы штрафов, наложенных на присоединяемую организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения ее реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Таким образом, обязанность по уплате налогов возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится.

Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 Налогового кодекса.

Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику при реорганизации этой организации не признается реализацией товаров, работ, услуг (пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Соответственно, у присоединяемой организации не возникает объекта обложения НДС (пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Кроме того, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет присоединяемой организацией соответствующие суммы налога по переданным правопреемнику товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Особенности обложения НДС присоединяющей организаций определены в ст. 162.1 НК РФ.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль у присоединяемой организации доходы и расходы определяются в обычном порядке, предусмотренном главой 25 НК РФ. При этом следует учесть, что передаваемое по передаточному акту имущество не признается реализацией.

У присоединяющей организации-правопреемника при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов в соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и обязательств, получаемых в порядке правопреемства, которые были приобретены (созданы) присоединяемой организацией до даты завершения реорганизации.

В составе расходов стоимость полученных имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права с учетом положений п. 2.1 ст. 252 НК РФ. Следовательно, в составе приложений к передаточному акту необходимо предоставить перечень имущества и обязательств в оценке по данным налогового учета присоединяемой организации.

В случае перевода сотрудников присоединяемой организации в присоединяющую налоговая база для исчисления НДФЛ присоединяющей организации формируется с учетом данных полученного ими дохода в присоединяемой организации в соответствии с п. 3 ст. 218 НК РФ, подтвержденных справками в соответствии с п. 3 ст. 230 НК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Волкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Монако Ольга

18 января 2011 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Источник: https://xn--90acjm8bgdq.xn--p1ai/2525

Рекомендация Р-75/2016-КпР «Присоединение»

Реорганизация в форме присоединения бухгалтерские проводки

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ

РЕГУЛЯТОР  БУХГАЛТЕРСКОГО  УЧЕТА

«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

Разработана

Некоммерческой организацией

ФОНД «НРБУ «БМЦ»

Принята Комитетом по рекомендациям 2016-12-09

«ПРИСОЕДИНЕНИЕ»

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Организация А присоединила к себе организацию Б (реорганизация в форме присоединения).

В этой связи вопросы:

а) каким образом в бухгалтерских отчетах организации А должны быть представлены данные за предшествующие реорганизации отчетные периоды;

б) в случае, если у организации А до даты реорганизации в разделе «Капитал и резервы» числятся показатели «Добавочный капитал» (в том числе «Переоценка ОС») и «Резервный капитал», требуется ли на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности организации Б в бухгалтерском балансе организации А присоединить величины вышеуказанных показателей к показателю «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

в) каков порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов организации А и величиной ее уставного капитала на дату присоединения.

РЕШЕНИЕ

1. В бухгалтерском балансе организации-правопреемника сравнительные данные на предшествующие присоединению даты представляются без включения в них данных об активах, обязательствах и капитале присоединившейся организации.

2.

 В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника сравнительные данные за предшествующие присоединению периоды представляются без включения в них доходов, расходов и денежных потоков присоединившейся организации. В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника данные за период, в котором произошло присоединение, формируются следующим образом:

а) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место после присоединения, суммируются с соответствующими данными правопреемника;

б) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место до даты присоединения, в указанные отчеты правопреемника не включаются.

3. Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются следующим образом:

а) уставный капитал правопреемника увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации;

б) при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала за исключением полученного в результате переоценки;

в) в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток);

г) остальные статьи капитала остаются без изменений.

4. Ретроспективный пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности правопреемника в связи с присоединением производится только в случае, если в результате присоединения меняется учетная политика правопреемника, и в той степени, в которой такие изменения затрагивают сравнительные данные.

ОСНОВА ДЛЯ ВЫВОДОВ

Вопросы по формированию бухгалтерской отчетности организации – правопреемника регулируются в соответствии с требованиями «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее по тексту – Методические указания). 

Согласно п.

48 Методических указаний для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение (выделение) организации, информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. Методические указания не содержат дополнительных пояснений по применению установленного порядка пересчета и представления в отчетности сопоставимых данных.   

Порядок ретроспективных корректировок установлен разделом III ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций» (далее – ПБУ 1/2008). Исходя из положений ПБУ 1/2008 в случае, если изменений учетных принципов не производится, ретроспективный пересчет не производится. 

Пунктом 25 Методических указаний предусмотрено, что  в случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. 

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели  раздела  “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке. 

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). 

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше или меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в  разделе  “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”. 

Методические указания не содержат дополнительных пояснений по отражению в бухгалтерском балансе правопреемника разницы между уставным капиталом и чистыми активами в случае, если до реорганизации в составе собственного капитала правопреемника учитывались добавочный капитал, полученный от  переоценки основных средств, резервный капитал и другие статьи. 

Таким образом, сформированные до реорганизации резервный капитал и добавочный капитал правопреемника подлежат изменению и учету в соответствии с требованиями корпоративного права (учредительных документов), а также законодательных актов, регулирующих ведение бухгалтерского учета. В частности, исходя из п.15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 в нераспределенную прибыль включаются уценка основных средств, полученная в результате переоценки, и ранее признанная дооценка в случае выбытия основных средств.

ИЛЛЮСТРАТИВНЫЙ ПРИМЕР

В середине финансового года произошло присоединение организации  В к организации А (правопреемник).  Дата присоединения и дата оформления передаточного баланса – 17.07.2016. На дату присоединения уставный капитал организации А составлял 100 000 руб., а организации В составил 50 000 руб.

Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала организации А по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в размере 90 000 руб., что составило 240 000 руб. Данное увеличение производится за счет средств учредителей (не добавочного капитала и не за счет нераспределенной прибыли).

 Учетная политика правопреемника не меняется. 

Выписки из бухгалтерских балансов организаций:

До реорганизации
тыс. руб.АВА – после реорганизацииПримечания*
Активы1 200190 1 32001) 
в том числе:
Инвестиции в B             20
Дебиторская задолженность перед А            50
Обязательства 70080730 02) 
в том числе:100  100
Доходы будущих периодов по целевому финансированию
Кредиторская задолженность перед В  50 
Уставный капитал 10050240 03) 
        в том числе:
акции Компании А20
Добавочный капитал 1305210 04) 
Резервный капитал  30 30 
Нераспределенная прибыль2405011005) 
Всего Собственный капитал500110590 
Чистые активы600110                 690

Примечания – расчеты сумм в балансе после реорганизации:

Вычитаемые суммы указаны в скобках – ( )

01) Расчет активов
Активы А                                                         1 200
Активы В                                                           190
Исключение взаимных расчетов (50+20)   (70)
Итого                                                             1 320
02) Расчет обязательств
Обязательства А 700
Обязательства В 80
Исключение взаимных расчетов               (50)
Итого                                                         730
03) Уставный капитал
Уставный капитал А 100
Увеличение уставного капитала 140
(по договору о присоединении)
Итого                                                            240
04) Добавочный капитал
Добавочный капитал А 100
Эмиссионный доход
(разница между активами
и обязательствами А = 190-80  110
Итого                                                         210
05) Урегулирование баланса за счет нераспределенной прибыли
Сумма активов                                          1 320
Сумма обязательств                                 (730)
Уставный капитал                                   (240)
Добавочный капитал                                (210)
Резервный капитал                                      (30)
Итого                                                            110

В связи с тем, что изменений учетных принципов организации – правопреемника на дату присоединения не произошло и факт присоединения является обычной финансово – хозяйственной операцией, ретроспективный пересчет показателей не требуется. 

В отчетности организации А за 2016 год подлежит раскрытию информация о  финансово-хозяйственной операции – факте присоединения (данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса и др. информация в соответствии с нормативными требованиями).

16.12.2016, 11:34 | 8186 просмотров | 1492 загрузок

Источник: http://bmcenter.ru/Files/R-KpT_Prisoedineniye

29 Апреля 2015Пошаговая инструкция для бухгалтера, который оформляет реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения бухгалтерские проводки

Ольга Бондаренко, к. ю. н., доцент, аудитор, ведущий специалист консультационного центра «Ависта консалтинг»

Существует множество форм реорганизации. К присоединению часто прибегают небольшие компании в тяжелом финансовом положении. Они получают возможность сохранить свой бизнес в составе другой компании.

При такой форме реорганизации присоединяемая организация передает абсолютно все свои права и обязанности правопреемнику. Принять на себя лишь часть обязательств или прав присоединяющая сторона не может.

Все дело в том, что присоединяемая компания после реорганизации перестает существовать как юридическое лицо.

В реорганизации-присоединении могут участвовать и несколько лиц. При этом формы реорганизации могут комбинироваться (ст. 57 ГК РФ). До 1 сентября 2014 года невозможно было провести присоединение между юрлицами разной организационно-правовой формы. Сейчас это допустимо.

Подготовьте решение о реорганизации и другие документы

Решение о реорганизации в форме присоединения должны принять все юридические лица, задействованные в процессе. В каждой организации нужно провести общее собрание участников. Решение о реорганизации принимается единогласно.

Решение должно быть заверено третьими лицами (п. 24 ст. 1 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ). Для ПАО это – регистратор, для НАО – регистратор или нотариус.

А вот ООО оказались в более выгодном положении. Единогласное решение или то, что принято в порядке, прописанном в уставе, законно без заверения.

Обращаться к нотариусу за свидетельством нужно, только если единодушия среди участников нет.

После того как обе компании приняли решение о реорганизации, нужно составить об этом договор (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В нем нужно прописать порядок и сроки присоединения, а также обязанности сторон. Важный пункт – дата общего собрания участников организаций. Эта бумага предупредит ненужные споры.

С 24 августа 2014 года из Налогового кодекса убрали пункт о том, что компании должны уведомлять свою налоговую о реорганизации (п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ). Однако эта норма устранила дублирующее уведомление.

А главное – на основе которого внесут запись в ЕГРЮЛ – осталось. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации нужно сообщить о нем в регистрирующий орган (ст. 60 ГК РФ). Налоговики внесут запись о начале присоединения в ЕГРЮЛ. А вот фонды предупреждать не нужно (п.

17 ст. 5 Федерального закона от 28 июня 2014 г. № 188-ФЗ).

О реорганизации компании сообщают через СМИ (п. 1 ст. 60 ГК РФ), а именно – «Вестник государственной регистрации». Информацию публикуют два раза – с интервалом в месяц.

Кредитор может потребовать досрочно исполнить обязательства должника, который реорганизуется. Это возможно, если право требования возникло до первой публикации о реорганизации. Если выполнить обязательство нельзя, то кредитор может требовать прекратить его и возместить убыток (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Но требовать кредитор может только в судебном порядке и в случае, если договор не устанавливает на это ограничение.

Затем имеет смысл разобраться с кадрами присоединяемой компании. Отмечу, что договоры с сотрудниками и совместителями при реорганизации продолжаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Уволить сотрудника только по причине реорганизации нельзя.

В трудовые книжки нужно внести отметки о реорганизации компании-работодателя со ссылкой на решение об этом.

Если трудовая функция работника не изменилась, то никаких дополнительных мер принимать не нужно – пусть трудится дальше в обычном порядке. Но если обязанности изменились, оформите перевод на другую должность (ст. 57, 72, 72.1 ТК РФ).

Сотрудники могут отказаться от работы в реорганизованной компании. Закон дает работнику такое право (ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 ТК РФ). Чтобы подстраховаться, возьмите с них объяснительную о том, что трудиться у нового работодателя они не согласны. На основании такого отказа сотрудника можно смело уволить.

ВОПРОС УЧАСТНИКА

– Если мы переведем сотрудников при реорганизации в компанию-правопреемник, когда они смогут пойти в отпуск?
– На стаж работника переход на работу в принимающую организацию не влияет.

Новый работодатель принимает на себя все права и обязательства присоединенной компании. В том числе и перед ее работниками. Поэтому ждать 6 месяцев, чтобы уйти в отпуск, сотрудникам не придется.

Сохраняется и положение временно нетрудоспособных работников – просто все выплаты им теперь будет осуществлять новый работодатель.

Проведите инвентаризацию

Компании, которые планируют объединиться, перед реорганизацией обязаны провести инвентаризацию. Ведь предстоит объединить активы и обязательства нескольких юрлиц (п. 27 Положения, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

Порядок проведения инвентаризации можете установить сами – удобнее провести ее так, как это принято в компании (ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).

Перед началом ревизии в присоединяющейся компании нужно также определиться со стоимостью, по которой будут оцениваться активы и обязательства. Ее нужно будет указать потом в передаточном акте. Компания-правопреемник может оценивать свои активы так же, как делала это раньше.

https://www.youtube.com/watch?v=Ng4Ifp0Mgog

Первым делом смотрите счет 01 – основные средства. Нужно проверить техническую документацию: паспорта, инвентарные карточки, описи. Проследить, чтобы совпадали заводские номера и наименования, годы выпуска, назначение и т. д.

Когда будете проверять документы на недвижимость, уделите внимание тем, что касаются права собственности. Провести ревизию нужно и по объектам, которые не являются имуществом компании, а находятся в аренде или на хранении.

Нематериальные активы – счет 04. Тут важны документы на право использования НМА и то, как они отражены на балансе (п. 3.8 Методических указаний, утв. приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49).

Что касается товарно-материальных ценностей (счета 10, 41, 43), то здесь обратить внимание нужно на выбывшие ТМЦ, которые еще числятся на счетах компании. Их инвентаризировать нужно отдельно по документам отгрузки. Напомню, что принимать и отпускать ТМЦ в период инвентаризации можно только в присутствии инвентаризационной комиссии.

Счета 60, 62, 76 тоже нужно тщательно проверить. Тут нужна сверка с контрагентами, а по ее итогам – акт инвентаризации расчетов. На этом этапе нужно выяснить, нет ли у организации кредиторки или дебиторки с истекшим сроком давности.

Просмотрите расчеты с работниками и подотчетниками (счета 70 и 71), есть ли невыплаченные суммы и переплаты. Подтвердят обороты по счету 70 платежки, ведомости, расходники по зарплате. Подотчетные проверьте по авансовым счетам.

Еще важно сверить данные по взносам и налогам на счетах 68 и 69 – с данными в декларациях и с перечислениями в бюджет. И, как ни крути, лучше всего тут провести сверку с налоговиками.

Наконец, счет 50 – касса. Пересчитайте деньги, денежные документы, ценные бумаги, документы о движении денежных сумм и убедитесь, что нигде не висит избытков и недостач.

По завершении инвентаризации нужно составить передаточный акт. В него нужно включить положение о правопреемстве организаций (ст. 59 ГК РФ).

Также в акте отразятся кредиторская и дебиторская задолженности и все имущество, которое от одной организации переходит к другой. Удобнее всего оформлять акт в виде бухгалтерского баланса.

Можно просто перечислить активы и пассивы организации в свободной форме.

После составления передаточного акта соберите документы для налоговой. Стандартный пакет при реорганизации: заявление о реорганизации, передаточный акт, свидетельство о госрегистрации присоединяющего юрлица, справка об уплате госпошлины.

Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Все бумаги сдаются в инспекцию по месту регистрации. После этого присоединяемая организация продолжает работать в прежнем режиме.

Прекратится ее самостоятельная работа тогда, когда в ЕГРЮЛ появится запись о присоединении.

Рекомендация лектора

Спецрежим компания-правопреемник не наследует

Правила просты. Если у присоединяющей компании был спецрежим, то он остается. Соответственно, присоединяемая организация начинает на нем работать.

Главное, чтобы из-за увеличения оборотов разросшаяся компания не потеряла право на привилегии. Если спецрежим был только у присоединенной компании, то преемник его не наследует.

То есть в любом случае работать присоединенная компания будет на тех же условиях, что и основная.

Составьте бухгалтерскую и налоговую отчетность

Дата реорганизации – день, когда в ЕГРЮЛ сделана запись о том, что присоединяемая организация прекратила свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяемой организации обязательно нужно составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Подробный список необходимых отчетов приведен в Положении, утв. приказом Минфина России от 6 июля 1999 г.

№ 43н и в приказе Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.

Последним отчетным годом для присоединяемой организации будет период с 1 января до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Не забудьте при подготовке к реорганизации проанализировать финансовый результат деятельности организации. Насчет прибыли законодательство никаких указаний не дает, поэтому ее можно распределять по усмотрению учредителей организации.

https://www.youtube.com/watch?v=pffM1QrB8Xw

Что касается присоединяющей компании, то заключительный баланс ей составлять не нужно. Правопреемнику будет достаточно баланса промежуточного. Он составляется на момент реорганизации. В отчете нужно отразить данные заключительного баланса присоединяемой организации и промежуточные показатели компании-правопреемника.

В отчете о финансовых результатах правопреемника нельзя объединять показатели, иначе возникнет путаница.

Важный момент: если уставный капитал компании-правопреемника меньше, чем сумма его капитала и капитала присоединяемой организации, то это нужно зафиксировать. Разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль». Если больше, то отмечать ничего не нужно.

ВОПРОС УЧАСТНИКА

– Наша компания начала реорганизацию, когда она закончится, нужно ли будет перезаключать все договоры? Ведь организации, которая их изначально заключала, уже не будет.
– Из самого определения присоединения вытекает, что все права и обязанности принимает на себя присоединяющая сторона (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Поэтому перезаключать договоры нет никакой необходимости. По опыту скажу, что при расторжении договора у организации возникает множество налоговых рисков. Например, с невозвратом из бюджета НДС по предварительным оплатам (п. 5 ст. 171 НК РФ), потерей права списывать расходы на льготных условиях по договорам страхования сотрудников (ст.

255 НК РФ) и так далее.

Отчитаться по налогам может присоединяемая организация. Но если до внесения в ЕГРЮЛ отметки о присоединении этого не произошло, то отчитывается и перечисляет налоги уже компания-правопреемник (п. 5 ст. 50 НК РФ). Потому что по общему правилу обязанность подавать отчетность после реорганизации переходит к компании-правопреемнику.

Исключение – справки 2-НДФЛ. Присоединяемая компания подает их за период с начала года до момента завершения реорганизации.

А правопреемник – за период со следующего дня после реорганизации (письмо Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173). Что касается уплаты НДФЛ, то реорганизация никаким образом на нее не влияет.

Период по этому налогу не прерывается, и он начисляется как обычно – ведь персонал никуда не девается (ст. 75 ТК РФ).

Место подачи налоговых деклараций также зависит от того, какая из компаний их подает: присоединяемая или присоединяющая. Если первая – то по месту ее регистрации, если вторая – то уже, соответственно, по месту своей регистрации.

Сроки подачи деклараций зависят от вида налога. Если налоговый период по сбору состоит из нескольких отчетных периодов, то тот отчетный период, в котором была реорганизация, и будет завершать налоговый период. Итоговая декларация подается в общем порядке. Это сделает присоединяемая компания или правопреемник – в зависимости от времени реорганизации.

При реорганизации может зависнуть НДС, который присоединяемая компания не успела принять к вычету. Его спокойно может вычесть уже правопреемник. Для этого нужно будет собрать стандартный пакет документов плюс бумаги, подтверждающие уплату налога (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Уплата страховых взносов и отчетность по ним тоже переходят к преемнику (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ). Страховую базу безопаснее обнулить, хотя это и не очень выгодно компании. Ведь тогда начисления, которые больше предельной величины, от взносов не освободят. Если базу не обнулять, возникнут вопросы у ревизоров.

Конспект подготовил Игорь Серебряков

Источник: Журнал “Семинар для бухгалтера”

Источник: http://www.pravcons.ru/articles/publ/poshagovaya-instruktsiya-dlya-bukhgaltera-kotoryy-oformlyaet-reorganizatsiyu-v-forme-prisoedineniya/

Ответ недели: реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения бухгалтерские проводки

Компания находится в реорганизации на стадии присоединения. На каком этапе и как должен осуществляться бухгалтерский учет?

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Заключительная бухгалтерская отчетность представляется в налоговый орган не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ), то есть не позднее трех месяцев с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

В связи с тем что заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, технически сдать отчетность за присоединенную организацию может только правопреемник.

На дату прекращения деятельности присоединяемого общества, указанную в ЕГРЮЛ, организация-правопреемник должна:

— отразить в учете активы и обязательства, которые перешли к ней в результате реорганизации в виде вступительных остатков;

— сформировать уставный капитал (в соответствии с установленным в договоре о присоединении размером), а также показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Данные для переноса остатков нужно брать из заключительной бухотчетности присоединенного общества.

Документ 1

Формируем передаточный акт

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику . Информация в передаточном акте формируется, в частности, на основании :

— бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств, на последнюю отчетную дату;

— актов и ведомостей инвентаризации имущества и обязательств;

— первичных учетных документов по материальным ценностям (товарных накладных, актов и пр.);

— расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетом.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Форма передаточного акта законодательно не определена, его проект утверждают участники обществ. Обратим внимание на такие моменты.

  1. Для сведений об имуществе и обязательствах удобно за основу взять форму бухгалтерского баланса и приложить подробные расшифровки по каждой из строк. Расшифровками могут послужить инвентаризационные описи и ведомости, а если их недостаточно, то самостоятельно разработанные регистры.

Но некоторые позиции в акте могут указываться не так, как в бухотчетности и инвентаризационных описях. Например, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которое уже списано в расходы и отражено за балансом, указать в передаточном акте придется.

  1. Стоимость передаваемого имущества должна совпадать с указанной в приложениях к акту: перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях . Если собственники приняли решение передавать имущество по рыночной стоимости, то перед составлением передаточного акта необходимо произвести переоценку имущества и приложить подтверждающие документы (например, отчет независимого оценщика, бухгалтерскую справку-расчет).

Оценка важна для бухучета присоединяющей организации. У нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в передаточном акте. Однако для налога на прибыль переоценка по текущей рыночной стоимости не принимается. Правопреемник отразит имущество по данным и документам налогового учета передающей стороны .

  1. При присоединении в передаточный акт не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, они погашаются .

Взаимные задолженности реорганизуемых организаций друг перед другом нужно закрыть до проведения реорганизации. После присоединения такие задолженности все равно будут считаться погашенными.

  1. Кредиторская и дебиторская задолженность с контрагентами показывается на основании актов сверки.

Дебиторская задолженность отражается в акте, включая сомнительную, но при этом не уменьшается на сумму резервов сомнительных долгов.

  1. Помимо имущества и обязательств, правопреемнику передается и вся имеющаяся у предшественника документация: учредительные, реорганизационные, кадровые, бухгалтерские, налоговые и прочие документы. Поэтому их также необходимо перечислить в передаточном акте. Сделать это можно укрупненно, подробно расшифровав в приложенных к акту описях.
  2. Составление передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной (месячной или квартальной) бухгалтерской отчетности . Это значительно облегчит работу всех подразделений присоединяемой компании, в том числе и бухгалтерии. Не придется проводить дополнительные расчеты показателей, например определять суммы амортизации, размер заработной платы и арендных платежей за неполный месяц.

После того как передаточный акт будет составлен и подписан представителями реорганизуемых обществ, его утверждает общее собрание участников каждого из них.

———————————

ст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ.

п. 4 Методических указаний.

п. 7 Методических указаний.

Источник: https://ric368.newsmine.ru/2020/08/21/otvet-nedeli-reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.