Проводки при присоединении организаций

Ответ недели: реорганизация в форме присоединения

Проводки при присоединении организаций

Компания находится в реорганизации на стадии присоединения. На каком этапе и как должен осуществляться бухгалтерский учет?

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Заключительная бухгалтерская отчетность представляется в налоговый орган не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ), то есть не позднее трех месяцев с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

В связи с тем что заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, технически сдать отчетность за присоединенную организацию может только правопреемник.

На дату прекращения деятельности присоединяемого общества, указанную в ЕГРЮЛ, организация-правопреемник должна:

— отразить в учете активы и обязательства, которые перешли к ней в результате реорганизации в виде вступительных остатков;

— сформировать уставный капитал (в соответствии с установленным в договоре о присоединении размером), а также показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Данные для переноса остатков нужно брать из заключительной бухотчетности присоединенного общества.

Документ 1

Формируем передаточный акт

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику . Информация в передаточном акте формируется, в частности, на основании :

— бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств, на последнюю отчетную дату;

— актов и ведомостей инвентаризации имущества и обязательств;

— первичных учетных документов по материальным ценностям (товарных накладных, актов и пр.);

— расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетом.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Форма передаточного акта законодательно не определена, его проект утверждают участники обществ. Обратим внимание на такие моменты.

  1. Для сведений об имуществе и обязательствах удобно за основу взять форму бухгалтерского баланса и приложить подробные расшифровки по каждой из строк. Расшифровками могут послужить инвентаризационные описи и ведомости, а если их недостаточно, то самостоятельно разработанные регистры.

Но некоторые позиции в акте могут указываться не так, как в бухотчетности и инвентаризационных описях. Например, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которое уже списано в расходы и отражено за балансом, указать в передаточном акте придется.

  1. Стоимость передаваемого имущества должна совпадать с указанной в приложениях к акту: перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях . Если собственники приняли решение передавать имущество по рыночной стоимости, то перед составлением передаточного акта необходимо произвести переоценку имущества и приложить подтверждающие документы (например, отчет независимого оценщика, бухгалтерскую справку-расчет).

Оценка важна для бухучета присоединяющей организации. У нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в передаточном акте. Однако для налога на прибыль переоценка по текущей рыночной стоимости не принимается. Правопреемник отразит имущество по данным и документам налогового учета передающей стороны .

  1. При присоединении в передаточный акт не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, они погашаются .

Взаимные задолженности реорганизуемых организаций друг перед другом нужно закрыть до проведения реорганизации. После присоединения такие задолженности все равно будут считаться погашенными.

  1. Кредиторская и дебиторская задолженность с контрагентами показывается на основании актов сверки.

Дебиторская задолженность отражается в акте, включая сомнительную, но при этом не уменьшается на сумму резервов сомнительных долгов.

  1. Помимо имущества и обязательств, правопреемнику передается и вся имеющаяся у предшественника документация: учредительные, реорганизационные, кадровые, бухгалтерские, налоговые и прочие документы. Поэтому их также необходимо перечислить в передаточном акте. Сделать это можно укрупненно, подробно расшифровав в приложенных к акту описях.
  2. Составление передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной (месячной или квартальной) бухгалтерской отчетности . Это значительно облегчит работу всех подразделений присоединяемой компании, в том числе и бухгалтерии. Не придется проводить дополнительные расчеты показателей, например определять суммы амортизации, размер заработной платы и арендных платежей за неполный месяц.

После того как передаточный акт будет составлен и подписан представителями реорганизуемых обществ, его утверждает общее собрание участников каждого из них.

———————————

ст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ.

п. 4 Методических указаний.

п. 7 Методических указаний.

Источник: https://ric368.newsmine.ru/2020/08/21/otvet-nedeli-reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya/

БухВЕСТИ.РФ – Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Проводки при присоединении организаций

КАК ОРГАНИЗАЦИИ-ПРАВОПРЕЕМНИКУ ПРАВИЛЬНО ОТРАЗИТЬ В БУХГАЛТЕРСКОМ И НАЛОГОВОМ УЧЕТЕ РЕОРГАНИЗАЦИЮ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения? У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса). Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее – Методические указания).

С целью определения показателей входящего баланса организация-правопреемник на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность.

https://www.youtube.com/watch?v=pffM1QrB8Xw

Указанная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности организации-правопреемника, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний (п. 23 Методических указаний).

При этом объединение числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

В соответствии с п. 21 Методических указаний в бухгалтерском учете правопреемника обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается.

Поэтому счета учета прибылей и убытков он не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Таким образом, на основании заключительного баланса присоединяемой организации организация-правопреемник отражает в своем учете остатки по соответствующим счетам, в результате чего и формирует вступительный баланс.

При отражении по бухгалтерским счетам сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Методических указаний:

  • при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);
  • при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Согласно ст. 75 ТК РФ реорганизация организации, в том числе в форме присоединения, не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

Таким образом, при присоединении организации-работодателя к другой организации трудовые отношения с работниками продолжаются на основании трудовых договоров, которые были заключены с ними до проведения реорганизации.

Вместе с тем работник вправе отказаться от продолжения работы в случае реорганизации организации-работодателя. В этом случае согласно части шестой ст. 75 ТК РФ трудовой договор с ним прекращается на основании п. 6 ст. 77 Трудового кодекса. В этом случае увольнение и начисление компенсаций происходят в учете присоединяемой организации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемого юридического лица трудовые отношения с работниками, не отказавшимися от их продолжения, возникнут у юридического лица, к которому присоединен прежний работодатель.

Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких расчетов с персоналом производить не нужно.

Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), также производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации реорганизуемой организацией, после этой даты – реорганизованной организацией.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 10 Федерального закона от 24.07.

2009 N 212-ФЗ “О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования” (далее – Закон N 212-ФЗ) расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год, а отчетными периодами – I квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ). Указанное правило не применяется в отношении организаций, к которым присоединяются одна или несколько организаций (ч. 6 ст. 10 Закона N 212-ФЗ).

Частью 16 ст.

 15 Закона N 212-ФЗ определен порядок уплаты страховых взносов и представления отчетности при реорганизации: в этом случае уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются правопреемником (правопреемниками) реорганизуемой организации независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов.

Порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица изложен в статье 50 НК РФ.

Согласно этой статье обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также суммы штрафов, наложенных на присоединяемую организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения ее реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Таким образом, обязанность по уплате налогов возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится.

Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 Налогового кодекса.

Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику при реорганизации этой организации не признается реализацией товаров, работ, услуг (пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Соответственно, у присоединяемой организации не возникает объекта обложения НДС (пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Кроме того, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет присоединяемой организацией соответствующие суммы налога по переданным правопреемнику товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Особенности обложения НДС присоединяющей организаций определены в ст. 162.1 НК РФ.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль у присоединяемой организации доходы и расходы определяются в обычном порядке, предусмотренном главой 25 НК РФ. При этом следует учесть, что передаваемое по передаточному акту имущество не признается реализацией.

У присоединяющей организации-правопреемника при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов в соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и обязательств, получаемых в порядке правопреемства, которые были приобретены (созданы) присоединяемой организацией до даты завершения реорганизации.

В составе расходов стоимость полученных имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права с учетом положений п. 2.1 ст. 252 НК РФ. Следовательно, в составе приложений к передаточному акту необходимо предоставить перечень имущества и обязательств в оценке по данным налогового учета присоединяемой организации.

В случае перевода сотрудников присоединяемой организации в присоединяющую налоговая база для исчисления НДФЛ присоединяющей организации формируется с учетом данных полученного ими дохода в присоединяемой организации в соответствии с п. 3 ст. 218 НК РФ, подтвержденных справками в соответствии с п. 3 ст. 230 НК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Волкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Монако Ольга

18 января 2011 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Источник: https://xn--90acjm8bgdq.xn--p1ai/2525

Рекомендация Р-75/2016-КпР «Присоединение»

Проводки при присоединении организаций

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ

РЕГУЛЯТОР  БУХГАЛТЕРСКОГО  УЧЕТА

«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

Разработана

Некоммерческой организацией

ФОНД «НРБУ «БМЦ»

Принята Комитетом по рекомендациям 2016-12-09

«ПРИСОЕДИНЕНИЕ»

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Организация А присоединила к себе организацию Б (реорганизация в форме присоединения).

В этой связи вопросы:

а) каким образом в бухгалтерских отчетах организации А должны быть представлены данные за предшествующие реорганизации отчетные периоды;

б) в случае, если у организации А до даты реорганизации в разделе «Капитал и резервы» числятся показатели «Добавочный капитал» (в том числе «Переоценка ОС») и «Резервный капитал», требуется ли на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности организации Б в бухгалтерском балансе организации А присоединить величины вышеуказанных показателей к показателю «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

в) каков порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов организации А и величиной ее уставного капитала на дату присоединения.

РЕШЕНИЕ

1. В бухгалтерском балансе организации-правопреемника сравнительные данные на предшествующие присоединению даты представляются без включения в них данных об активах, обязательствах и капитале присоединившейся организации.

2.

 В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника сравнительные данные за предшествующие присоединению периоды представляются без включения в них доходов, расходов и денежных потоков присоединившейся организации. В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника данные за период, в котором произошло присоединение, формируются следующим образом:

а) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место после присоединения, суммируются с соответствующими данными правопреемника;

б) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место до даты присоединения, в указанные отчеты правопреемника не включаются.

3. Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются следующим образом:

а) уставный капитал правопреемника увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации;

б) при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала за исключением полученного в результате переоценки;

в) в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток);

г) остальные статьи капитала остаются без изменений.

4. Ретроспективный пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности правопреемника в связи с присоединением производится только в случае, если в результате присоединения меняется учетная политика правопреемника, и в той степени, в которой такие изменения затрагивают сравнительные данные.

ОСНОВА ДЛЯ ВЫВОДОВ

Вопросы по формированию бухгалтерской отчетности организации – правопреемника регулируются в соответствии с требованиями «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее по тексту – Методические указания). 

Согласно п.

48 Методических указаний для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение (выделение) организации, информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. Методические указания не содержат дополнительных пояснений по применению установленного порядка пересчета и представления в отчетности сопоставимых данных.   

Порядок ретроспективных корректировок установлен разделом III ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций» (далее – ПБУ 1/2008). Исходя из положений ПБУ 1/2008 в случае, если изменений учетных принципов не производится, ретроспективный пересчет не производится. 

Пунктом 25 Методических указаний предусмотрено, что  в случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. 

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели  раздела  “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке. 

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). 

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше или меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в  разделе  “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”. 

Методические указания не содержат дополнительных пояснений по отражению в бухгалтерском балансе правопреемника разницы между уставным капиталом и чистыми активами в случае, если до реорганизации в составе собственного капитала правопреемника учитывались добавочный капитал, полученный от  переоценки основных средств, резервный капитал и другие статьи. 

Таким образом, сформированные до реорганизации резервный капитал и добавочный капитал правопреемника подлежат изменению и учету в соответствии с требованиями корпоративного права (учредительных документов), а также законодательных актов, регулирующих ведение бухгалтерского учета. В частности, исходя из п.15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 в нераспределенную прибыль включаются уценка основных средств, полученная в результате переоценки, и ранее признанная дооценка в случае выбытия основных средств.

ИЛЛЮСТРАТИВНЫЙ ПРИМЕР

В середине финансового года произошло присоединение организации  В к организации А (правопреемник).  Дата присоединения и дата оформления передаточного баланса – 17.07.2016. На дату присоединения уставный капитал организации А составлял 100 000 руб., а организации В составил 50 000 руб.

Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала организации А по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в размере 90 000 руб., что составило 240 000 руб. Данное увеличение производится за счет средств учредителей (не добавочного капитала и не за счет нераспределенной прибыли).

 Учетная политика правопреемника не меняется. 

Выписки из бухгалтерских балансов организаций:

До реорганизации
тыс. руб.АВА – после реорганизацииПримечания*
Активы1 200190 1 32001) 
в том числе:
Инвестиции в B             20
Дебиторская задолженность перед А            50
Обязательства 70080730 02) 
в том числе:100  100
Доходы будущих периодов по целевому финансированию
Кредиторская задолженность перед В  50 
Уставный капитал 10050240 03) 
        в том числе:
акции Компании А20
Добавочный капитал 1305210 04) 
Резервный капитал  30 30 
Нераспределенная прибыль2405011005) 
Всего Собственный капитал500110590 
Чистые активы600110                 690

Примечания – расчеты сумм в балансе после реорганизации:

Вычитаемые суммы указаны в скобках – ( )

01) Расчет активов
Активы А                                                         1 200
Активы В                                                           190
Исключение взаимных расчетов (50+20)   (70)
Итого                                                             1 320
02) Расчет обязательств
Обязательства А 700
Обязательства В 80
Исключение взаимных расчетов               (50)
Итого                                                         730
03) Уставный капитал
Уставный капитал А 100
Увеличение уставного капитала 140
(по договору о присоединении)
Итого                                                            240
04) Добавочный капитал
Добавочный капитал А 100
Эмиссионный доход
(разница между активами
и обязательствами А = 190-80  110
Итого                                                         210
05) Урегулирование баланса за счет нераспределенной прибыли
Сумма активов                                          1 320
Сумма обязательств                                 (730)
Уставный капитал                                   (240)
Добавочный капитал                                (210)
Резервный капитал                                      (30)
Итого                                                            110

В связи с тем, что изменений учетных принципов организации – правопреемника на дату присоединения не произошло и факт присоединения является обычной финансово – хозяйственной операцией, ретроспективный пересчет показателей не требуется. 

В отчетности организации А за 2016 год подлежит раскрытию информация о  финансово-хозяйственной операции – факте присоединения (данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса и др. информация в соответствии с нормативными требованиями).

16.12.2016, 11:34 | 8180 просмотров | 1492 загрузок

Источник: http://bmcenter.ru/Files/R-KpT_Prisoedineniye

Присоединение одной организации к другой: бухгалтерские проводки, практические примеры, комментарии бухгалтера – Бизнес Идея

Проводки при присоединении организаций

05.07.2019

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.

Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта можно найти здесь). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ).

Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п.

 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость.

А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Период до завершения присоединения

Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.

Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту.

Данное правило распространяется и на договорные отношения.

Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.

Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто платит налоги за предшественника

«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Источник: https://tlc80.ru/kejsy/prisoedinenie-odnoj-organizatsii-k-drugoj-buhgalterskie-provodki-prakticheskie-primery-kommentarii-buhgaltera.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.